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盛视科技股份有限公司 第二届董事会第三十一次会议决议公告

分类:公司新闻 来源:彩立方app 作者:彩立方下载 时间:2022-08-12 08:45:50

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  盛视科技股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第三十一次会议于2022年5月27日在公司会议室通过现场与通讯相结合的方式召开。本次董事会会议通知及相关资料于2022年5月23日以电子邮件、直接送达等方式向各位董事发出。本次会议应出席董事7名(含独立董事3名),实际出席董事7名,公司监事及高级管理人员列席了会议。会议由公司董事长瞿磊先生主持,本次会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)等法律法规和《公司章程》的规定,合法有效。

  (一)逐项审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会非独立董事候选人的议案》

  鉴于公司第二届董事会任期即将届满,根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和《公司章程》的规定,经董事会提名委员会进行资格审核,公司董事会提名瞿磊先生、蒋冰先生、黄鑫先生、胡刚先生为公司第三届董事会非独立董事候选人,任期为自公司股东大会审议通过之日起三年。

  2.提名蒋冰先生为公司第三届董事会非独立董事候选人表决结果:赞成7票,反对0票,弃权0票。

  4.提名胡刚先生为公司第三届董事会非独立董事候选人表决结果:赞成7票,反对0票,弃权0票。

  本议案尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议,并采取累积投票制对非独立董事候选人逐项表决。

  《关于董事会换届选举的公告》(公告编号:2022-031)具体内容详见2022年5月28日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网();《独立董事关于第二届董事会第三十一次会议相关事项的独立意见》具体内容详见2022年5月28日巨潮资讯网()。

  (二)逐项审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会独立董事候选人的议案》

  鉴于公司第二届董事会任期即将届满,根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和《公司章程》的规定,经董事会提名委员会进行资格审核,公司董事会提名曹玮女士、张雪莲女士、黄新先生为公司第三届董事会独立董事候选人,任期为自公司股东大会审议通过之日起三年。

  2.提名张雪莲女士为公司第三届董事会独立董事候选人表决结果:赞成7票,反对0票,弃权0票。

  上述独立董事候选人的任职资格和独立性需经深圳证券交易所审核无异议后,公司股东大会方可进行表决。

  本议案尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议,并采取累积投票制对独立董事候选人逐项表决。

  《关于董事会换届选举的公告》(公告编号:2022-031)具体内容详见2022年5月28日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网();《独立董事关于第二届董事会第三十一次会议相关事项的独立意见》具体内容详见2022年5月28日巨潮资讯网()。

  (三)审议通过《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》

  鉴于公司2021年限制性股票激励计划6名首次授予激励对象及1名预留授予激励对象因个人原因已离职,不再具备激励对象资格,公司拟将上述7名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计6.20万股进行回购注销。

  《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的公告》(公告编号:2022-034)具体内容详见2022年5月28日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网();《独立董事关于第二届董事会第三十一次会议相关事项的独立意见》具体内容详见2022年5月28日巨潮资讯网()。

  鉴于公司拟回购注销2021年限制性股票激励计划部分已授予但尚未解除限售的限制性股票,公司股本和注册资本将发生变化,同时公司拟根据相关法律、法规的要求对《公司章程》的相关条款进行补充和完善,公司拟修订《公司章程》,并授权公司董事会及相关人员办理工商变更相关事宜。

  本议案尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议,且其生效的前提是《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》经2022年第一次临时股东大会审议通过。

  《关于变更注册资本及修订的公告》(公告编号:2022-035)具体内容详见2022年5月28日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网();修订后的《公司章程》具体内容详见2022年5月28日巨潮资讯网()。

  经审议,同意公司根据相关法律、法规和《公司章程》的相关规定,并结合公司实际情况,对《股东大会议事规则》进行修订。

  修订后的《股东大会议事规则》具体内容详见2022年5月28日巨潮资讯网()。

  经审议,同意公司根据相关法律、法规和《公司章程》的相关规定,并结合公司实际情况,对《关联交易管理制度》进行修订。

  修订后的《关联交易管理制度》具体内容详见2022年5月28日巨潮资讯网()。

  经审议,同意公司根据相关法律、法规和《公司章程》的相关规定,并结合公司实际情况,对《对外担保管理制度》进行修订。

  修订后的《对外担保管理制度》具体内容详见2022年5月28日巨潮资讯网()。

  经审议,同意公司根据相关法律、法规的相关规定,并结合公司实际情况,对《信息披露管理制度》进行修订。

  修订后的《信息披露管理制度》具体内容详见2022年5月28日巨潮资讯网()。

  经审议,同意公司根据相关法律、法规的相关规定,并结合公司实际情况,对《独立董事工作制度》进行修订。

  修订后的《独立董事工作制度》具体内容详见2022年5月28日巨潮资讯网()。

  经审议,同意公司根据相关法律、法规的相关规定,并结合公司实际情况,对《募集资金管理制度》进行修订。

  修订后的《募集资金管理制度》具体内容详见2022年5月28日巨潮资讯网()。

  经审议,同意公司根据相关法律、法规和《公司章程》的相关规定,并结合公司实际情况,对《对外投资管理制度》进行修订。

  修订后的《对外投资管理制度》具体内容详见2022年5月28日巨潮资讯网()。

  经审议,同意公司根据相关法律、法规的相关规定,并结合公司实际情况,对《独立董事年报工作制度》进行修订。

  修订后的《独立董事年报工作制度》具体内容详见2022年5月28日巨潮资讯网()。

  经审议,同意公司根据相关法律、法规的相关规定,并结合公司实际情况,对《董事、监事和高级管理人员所持公司股份管理制度》进行修订。

  修订后的《董事、监事和高级管理人员所持公司股份管理制度》具体内容详见2022年5月28日巨潮资讯网()。

  经审议,同意公司根据相关法律、法规的相关规定,并结合公司实际情况,对《董事会秘书工作细则》进行修订。

  修订后的《董事会秘书工作细则》具体内容详见2022年5月28日巨潮资讯网()。

  经审议,同意公司根据相关法律、法规的相关规定,并结合公司实际情况,对《内幕信息知情人登记制度》进行修订。

  修订后的《内幕信息知情人登记制度》具体内容详见2022年5月28日巨潮资讯网()。

  经审议,同意公司根据相关法律、法规的相关规定,并结合公司实际情况,对《年报信息披露重大差错责任追究制度》进行修订。

  修订后的《年报信息披露重大差错责任追究制度》具体内容详见2022年5月28日巨潮资讯网()。

  经审议,同意公司根据相关法律、法规和《公司章程》的相关规定,并结合公司实际情况,对《总经理工作制度》进行修订。

  修订后的《总经理工作制度》具体内容详见2022年5月28日巨潮资讯网()。

  经审议,同意于2022年6月15日在公司会议室召开2022年第一次临时股东大会。

  《关于召开2022年第一次临时股东大会的通知》(公告编号:2022-036)具体内容详见2022年5月28日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网()。

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  盛视科技股份有限公司(以下简称“公司”)第二届监事会第二十次会议于2022年5月27日在公司会议室通过现场与通讯相结合的方式召开。本次监事会会议通知于2022年5月23日以电子邮件、直接送达等方式向各位监事发出。本次会议应出席监事3名,实际出席监事3名,会议由公司监事会主席罗富章先生主持,董事会秘书秦操女士列席会议,本次会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)等法律法规和《公司章程》的规定,合法有效。

  (一)逐项审议通过《关于公司监事会换届选举暨提名第三届监事会非职工代表监事候选人的议案》

  鉴于公司第二届监事会任期即将届满,根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和《公司章程》的规定,公司监事会提名刘建波先生、杨纲先生为公司第三届监事会非职工代表监事候选人,任期为自公司股东大会审议通过之日起三年。

  本议案尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议,并采取累积投票制对非职工代表监事候选人逐项表决。

  《关于监事会换届选举的公告》(公告编号:2022-032)具体内容详见2022年5月28日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网()。

  (二)审议通过《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》

  经对激励对象名单和拟回购注销的限制性股票数量进行审核,监事会认为:公司2021年限制性股票激励计划的7名激励对象已离职,不再具备激励资格,其已获授但尚未解除限售的6.20万股限制性股票应予以回购注销。本次回购事项符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2021年限制性股票激励计划》等相关规定,决策审批程序合法、合规,不存在损害公司及公司股东利益的情况。综上,我们同意回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票,并提交公司2022年第一次临时股东大会审议。

  《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的公告》(公告编号:2022-034)具体内容详见2022年5月28日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网()。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  盛视科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2022年5月27日召开第二届董事会第三十一次会议,审议通过了《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会非独立董事候选人的议案》和《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会独立董事候选人的议案》,鉴于公司第二届董事会任期即将届满,根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和《公司章程》的规定,公司按照相关法律程序进行董事会换届选举。公司董事会由7名董事组成,其中独立董事3名。经公司董事会提名委员会进行资格审核,公司董事会提名瞿磊先生、蒋冰先生、黄鑫先生、胡刚先生为公司第三届董事会非独立董事候选人,提名曹玮女士、张雪莲女士、黄新先生为公司第三届董事会独立董事候选人(上述候选人简历详见附件),其中曹玮女士为会计专业人士。

  上述董事候选人人数符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的规定,其中独立董事候选人人数的比例未低于董事会人员的三分之一,董事会候选人中兼任公司高级管理人员的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。上述独立董事候选人曹玮女士、张雪莲女士均已取得证券交易所颁发的独立董事资格证书,黄新先生尚未取得独立董事资格证书,其已书面承诺将参加最近一次独立董事培训,并取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书。上述独立董事候选人的任职资格和独立性需经深圳证券交易所审核无异议后,公司股东大会方可进行表决。

  上述董事候选人尚需提交公司2022年第一次临时股东大会采取累积投票制进行选举,非独立董事和独立董事应当分别进行表决。公司第三届董事会董事的任期为自公司股东大会审议通过之日起三年。

  为确保董事会的正常运作,在新一届董事会董事就任前,公司第二届董事会董事仍将继续依照法律、行政法规及其他规范性文件的要求和《公司章程》的规定履行董事职责。

  在新一届董事会董事就任后,公司第二届董事会独立董事黎秋霞女士、李胜先生、郭玉先生将不再担任公司董事职务,亦不在公司担任其他职务。公司及董事会对黎秋霞女士、李胜先生、郭玉先生在担任公司董事期间为公司作出的贡献表示衷心的感谢!

  1.瞿磊先生,中国国籍,无境外永久居留权。1964年2月生,硕士研究生学历,高级工程师。曾任合肥动力机械总厂技术员、助理工程师,深圳东华视频设备厂产品研发部主任、副总工程师。1997年创立深圳市盛视实业有限公司(公司前身)并一直担任公司重要经营管理者,现任公司董事长。

  截至本公告披露日,瞿磊先生直接持有公司股票16,220万股,其通过深圳市智能人投资合伙企业(有限合伙)(员工持股平台)间接持有公司股票655万股,并通过深圳市云智慧投资合伙企业(有限合伙)(员工持股平台)间接持有公司股票108万股。瞿磊先生为公司控股股东、实际控制人,其为公司股东深圳市智能人投资合伙企业(有限合伙)和深圳市云智慧投资合伙企业(有限合伙)的普通合伙人,分别持有其44.89%和8.59%的份额,并与上述股东存在一致行动关系,为其实际控制人。瞿磊先生与公司其他董事、监事、高级管理人员无关联关系。瞿磊先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的纪律处分,未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查,未曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单,不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作》第3.2.2条第一款规定的不得提名为董事的情形,其任职资格符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

  2.蒋冰先生,中国国籍,无境外永久居留权。1977年8月生,大专学历。曾任重庆轴承工业公司技术员、组长,成都双流木材公司班长、质检。2000年加入公司,历任项目经理、总经理助理、副总经理、总经理,现任公司董事、总经理。

  截至本公告披露日,蒋冰先生直接持有公司股权激励限制性股票20万股,其通过深圳市智能人投资合伙企业(有限合伙)(员工持股平台)间接持有公司股票200万股。蒋冰先生与公司控股股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员无关联关系,其为公司股东深圳市智能人投资合伙企业(有限合伙)的有限合伙人,并持有该合伙企业13.71%的份额,除上述关系外,其与持有公司5%以上股份的股东及其实际控制人之间无其他关联关系。蒋冰先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的纪律处分,未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查,未曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单,不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作》第3.2.2条第一款规定的不得提名为董事的情形,其任职资格符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

  3.黄鑫先生,中国国籍,无境外永久居留权。1979年9月生,硕士研究生学历,高级工程师。曾任电子科技大学机电一体化工程应用研究所工程部经理。2007年加入公司,历任项目发展部经理、副总经理,现任公司董事、副总经理。

  截至本公告披露日,黄鑫先生直接持有公司股权激励限制性股票8万股,其通过深圳市云智慧投资合伙企业(有限合伙)(员工持股平台)间接持有公司股票174万股。黄鑫先生与公司控股股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员无关联关系,其为公司股东深圳市云智慧投资合伙企业(有限合伙)的有限合伙人,并持有该合伙企业13.84%的份额,除上述关系外,其与持有公司5%以上股份的股东及其实际控制人之间无其他关联关系。黄鑫先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的纪律处分,未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查,未曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单,不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作》第3.2.2条第一款规定的不得提名为董事的情形,其任职资格符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

  4.胡刚先生,中国国籍,无境外永久居留权。1982年3月生,大学本科学历,信息系统项目管理师。2004年加入公司,历任研发工程师、软件研发部经理、研发总监兼营销支持部经理、副总经理,现任公司董事、副总经理。

  截至本公告披露日,胡刚先生直接持有公司股权激励限制性股票8万股,其通过深圳市云智慧投资合伙企业(有限合伙)(员工持股平台)间接持有公司股票170万股。胡刚先生与公司控股股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员无关联关系,其为公司股东深圳市云智慧投资合伙企业(有限合伙)的有限合伙人,并持有该合伙企业13.52%的份额,除上述关系外,其与持有公司5%以上股份的股东及其实际控制人之间无其他关联关系。胡刚先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的纪律处分,未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查,未曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单,不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作》第3.2.2条第一款规定的不得提名为董事的情形,其任职资格符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

  1.曹玮女士,中国国籍,无境外永久居留权。1970年9月生,大学本科学历,中国注册会计师、中国注册税务师、中级会计师。曾任深圳兰迪会计师事务所(普通合伙)(原名“深圳银华会计师事务所(普通合伙)”)项目经理、亚太(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)深圳分所项目经理,现任立信中联会计师事务所(特殊普通合伙)合伙人,并兼任普洱澜沧古茶股份有限公司独立董事、广东品胜电子股份有限公司独立董事、亚太鹏盛税务师事务所股份有限公司监事。

  截至本公告签署日,曹玮女士未持有公司股票,与公司控股股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员无关联关系,与持有公司5%以上股份的股东及其实际控制人之间无关联关系。曹玮女士未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的纪律处分,未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查,未曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单,不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作》第3.2.2条第一款规定的不得提名为董事的情形,其任职资格符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

  2.张雪莲女士,中国国籍,无境外永久居留权。1970年11月生,硕士研究生学历。曾任额垦区人民法院法官助理,元正律师事务所专职律师、公司部主任、高级合伙人、党支部副书记,北京德和衡(深圳)律师事务所专职律师、高级合伙人、企业重组与破产业务中心执行总监,现任北京浩天(深圳)律师事务所专职律师、高级合伙人,并兼任深圳市法学会破产法研究会副秘书长,深圳市破产管理人协会理事、职业培训委员会主任,深圳市律师协会企业破产和解与重整法律专业委员会副主任,广东省破产管理人协会重整专业委员会委员,遵义仲裁委员会仲裁员。

  截至本公告披露日,张雪莲女士未持有公司股票,与公司控股股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员无关联关系,与持有公司5%以上股份的股东及其实际控制人之间无关联关系。张雪莲女士未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的纪律处分,未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查,未曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单,不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作》第3.2.2条第一款规定的不得提名为董事的情形,其任职资格符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

  3.黄新先生,中国国籍,无境外永久居留权。1973年1月生,硕士研究生学历,副教授、高级工程师。曾任中国石化集团长岭炼油化工有限责任公司下属长炼培训中心(后并入湖南石油化工职业技术学院)教师,曾兼任湖南信息职业技术学院外聘教师;现任深圳职业技术学院教师,并兼任深圳市科技创新委员会项目评审专家、深圳市财政委员会项目评审专家、鲲鹏(南山)创新人才基地授课专家、深圳市工业和信息化局项目评审专家。

  截至本公告披露日,黄新先生未持有公司股票,与公司控股股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员无关联关系,与持有公司5%以上股份的股东及其实际控制人之间无关联关系。黄新先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的纪律处分,未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查,未曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单,不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作》第3.2.2条第一款规定的不得提名为董事的情形,其任职资格符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  盛视科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2022年5月27日召开第二届董事会第三十一次会议和第二届监事会第二十次会议,审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》,鉴于公司2021年限制性股票激励计划(以下简称“本次激励计划”)6名首次授予激励对象及1名预留授予激励对象因个人原因已离职,不再具备激励对象资格,公司拟将上述7名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计6.20万股进行回购注销。该议案尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议通过后方可实施。具体情况公告如下:

  (一)2021年5月17日,公司召开第二届董事会第二十次会议和第二届监事会第十三次会议,审议通过了《关于及其摘要的议案》等相关议案,公司独立董事对本次激励计划发表了独立意见,监事会对本次激励计划发表了核查意见。

  (二)2021年5月18日至2021年5月27日,公司对《2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》进行了内部公示。公示期满,公司监事会未收到与本次激励计划拟首次授予激励对象有关的任何异议。公司于2021年5月29日披露了《监事会关于2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》(公告编号:2021-037)。

  (三)2021年6月2日,公司召开2021年第一次临时股东大会,审议通过了《关于及其摘要的议案》、《关于的议案》和《关于提请公司股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司董事会对本次激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的情况进行了自查,并于2021年6月3日披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》(公告编号:2021-039)。

  (四)2021年6月2日,公司召开第二届董事会第二十二次会议和第二届监事会第十四次会议,审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。根据公司2021年第一次临时股东大会的授权,董事会对本次激励计划的相关事项进行调整并确定首次授予日为2021年6月2日,授予价格为16.035元/股。公司独立董事对上述事项发表了独立意见,公司监事会对首次授予日的激励对象名单及调整和首次授予事项进行审核并发表了核查意见。

  (五)2021年6月25日,公司完成了2021年限制性股票激励计划首次授予登记工作,并披露了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》(公告编号:2021-047)。

  (六)2021年12月27日,公司召开第二届董事会第二十八次会议和第二届监事会第十八次会议,审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。根据公司2021年第一次临时股东大会的授权,董事会确定本次激励计划的预留授予日为2021年12月27日,授予价格为16.035元/股。公司独立董事对上述事项发表了独立意见,公司监事会对预留授予日的激励对象名单和预留授予事项进行审核并发表了核查意见。

  (七)2022年1月20日,公司完成了2021年限制性股票激励计划预留授予登记工作,并披露了《关于2021年限制性股票激励计划预留授予登记完成的公告》(公告编号:2022-002)。

  (八)2022年5月27日,公司召开第二届董事会第三十一次会议和第二届监事会第二十次会议,审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》,公司拟对7名离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计6.20万股进行回购注销。公司监事会对此发表了核查意见,独立董事发表了独立意见。本次回购注销事项尚需提交公司股东大会审议。

  根据公司《2021年限制性股票激励计划》(以下简称“《激励计划》”)的相关规定,激励对象合同到期且不再续约或主动辞职的,其已解除限售的限制性股票不作处理,已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,由公司以授予价格进行回购注销。鉴于公司本次激励计划6名首次授予激励对象及1名预留授予激励对象因个人原因已离职,不再具备激励对象资格,上述7名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计6.20万股将由公司回购注销,其中首次授予的6名激励对象合计持有限制性股票4.20万股,预留授予的1名激励对象持有限制性股票2.00万股。

  本次拟回购注销的限制性股票占本次激励计划授予总数(含首次授予和预留授予)的1.10%,占公司目前总股本的0.02%。

  根据《激励计划》“第十一章限制性股票的回购与注销”的相关内容,激励对象获授的限制性股票完成股份登记后,若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项,公司需对回购价格、回购数量进行调整。

  公司2021年权益分派方案已于2022年5月16日实施完毕。公司2021年权益分派方案为:以公司现有总股本258,103,750股为基数,向全体股东每10股派发现金红利2.00元(含税),共计派发现金51,620,750.00元(含税),不送红股,不以资本公积金转增股本。

  根据《激励计划》的规定,公司应对本次激励计划回购价格进行调整,具体方法如下:

  其中:P0为调整前的授予价格;V为每股的派息额;P为调整后的回购价格。经派息调整后,P仍须大于1。

  调整后的首次授予部分限制性股票回购价格:16.035-0.20=15.835元/股。

  调整后的预留授予部分限制性股票回购价格:16.035-0.20=15.835元/股。

  公司本次回购限制性股票的资金来源为公司自有资金。公司拟用于本次回购的资金总额为98.177万元。

  注:以上股本变动情况仅考虑本次回购注销限制性股票事项,实际变动结果以回购注销限制性股票事项完成后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股本结构表为准。

  在公司股份总数不发生其他变动的前提下,本次回购注销完成后,公司股份总数将由258,103,750股减少至258,041,750股,不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化,公司股权分布仍具备上市条件。

  公司根据《上市公司股权激励管理办法》和公司《激励计划》的相关规定,对公司本次激励计划离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销,符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司《激励计划》等的相关规定。

  本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响,也不会影响公司管理团队、其余激励对象的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责,尽力为股东创造价值。公司将按照《会计准则》的相关要求对本次回购注销进行账务处理。

  (一)公司拟对7名离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计62,000股进行回购注销,符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和公司《激励计划》的规定,限制性股票回购及注销的原因、数量及价格合法、有效;

  (二)公司本次回购注销部分限制性股票事项不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司履行了必要的审议程序。因此,我们一致同意本次回购注销部分限制性股票的事项,并同意提交公司2022年第一次临时股东大会审议。

  经对激励对象名单和拟回购注销的限制性股票数量进行审核,监事会认为:公司2021年限制性股票激励计划的7名激励对象已离职,不再具备激励资格,其已获授但尚未解除限售的6.20万股限制性股票应予以回购注销。本次回购事项符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2021年限制性股票激励计划》等相关规定,决策审批程序合法、合规,不存在损害公司及公司股东利益的情况。综上,我们同意回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票,并提交公司2022年第一次临时股东大会审议。

  国浩律师(深圳)事务所律师:“本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,本次回购注销事项符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划》的相关规定;本次回购注销事项已取得现阶段必要的批准和授权,本次回购注销部分限制性股票事项尚需得到股东大会的批准,尚需办理股份注销所涉相关手续,并履行相应的信息披露义务。”

  (四)国浩律师(深圳)事务所关于盛视科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票相关事项之法律意见书

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  盛视科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2022年5月27日召开第二届董事会第三十一次会议,会议决定于2022年6月15日召开2022年第一次临时股东大会,本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式,现将本次会议的有关事项通知如下:

  3.会议召开的合法、合规性:公司第二届董事会第三十一次会议审议通过了《关于提请召开2022年第一次临时股东大会的议案》,本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等的规定。

  其中,通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为:2022年6月15日9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为:2022年6月15日9:15至15:00期间的任意时间。

  (1)现场投票:股东本人出席现场会议或者通过授权委托书委托他人出席现场会议;

  (2)网络投票:公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统()向全体股东提供网络形式的投票平台,公司股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权;

  (3)公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种方式进行表决,如果同一表决权出现重复投票表决的,以第一次投票表决结果为准;如果网络投票中重复投票,也以第一次投票表决结果为准。

  (1)截至股权登记日(2022年6月8日)(星期三)下午收市时,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席本次股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本公司股东;

  8.现场会议地点:广东省深圳市福田区华富街道莲花一村社区彩田路7018号新浩壹都A座45楼公司会议室

  上述议案1-2、议案4-12已经公司第二届董事会第三十一次会议审议通过;议案3-4已经公司第二届监事会第二十次会议审议通过。

  1.议案1、2、3采用累积投票制。股东所拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以应选人数,股东可以将所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配(可以投出零票),但总数不得超过其拥有的选举票数。非独立董事、独立董事及非职工代表监事的表决分别进行。独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所备案审核无异议后,股东大会方可进行表决。

  2.本次会议审议的议案1、2、3、4为影响中小投资者利益的重大事项,将对中小投资者的表决单独计票,并及时公开披露。中小投资者是指以下股东以外的其他股东:(1)上市公司的董事、监事、高级管理人员;(2)单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。

  4.议案4、5、6为特别决议事项,需经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。

  上述议案的具体内容详见公司于2022年5月28日披露在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网()上的《第二届董事会第三十一次会议决议公告》、《第二届监事会第二十次会议决议公告》等相关内容。

  1.自然人股东须持本人身份证、持股证明办理登记手续,委托代理人出席会议的,应持代理人本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书(见附件一)和持股证明办理登记手续;法人股东应由法定代表人或由法定代表人委托的代理人出席会议,其中由法定代表人出席会议的,须持本人身份证、法定代表人身份证明、营业执照复印件(加盖公章)和持股证明进行登记;由法定代表人委托的代理人出席会议的,须持代理人本人身份证、委托人身份证复印件、法定代表人身份证明、营业执照复印件(加盖公章)、授权委托书(见附件一)和持股证明进行登记。

  2.异地股东可以凭以上证件采取信函或传真方式登记(信函或传真以收到时间为准,但不得迟于2022年6月10日16:00送达),不接受电线-11:00,14:00-16:00。

  4.登记及信函邮寄地址:广东省深圳市福田区华富街道莲花一村社区彩田路7018号新浩壹都A座45楼,邮编:518000,传真,电话,信函上请注明“股东大会”字样。

  本次股东大会,股东可通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统()参加投票,具体操作流程见附件三。

  5.联系地址:广东省深圳市福田区华富街道莲花一村社区彩田路7018号新浩壹都A座45楼

  兹委托先生/女士(身份证号码:)代表本单位(本人)出席盛视科技股份有限公司2022年第一次临时股东大会,并于本次股东大会按照以下指示就下列议案投票(如没有做出明确指示,代理人有权按照自己的意愿表决),并代为签署本次会议需要签署的相关文件,其行使表决权的后果均由本单位(本人)承担。

  1.提案1-3请填报投给候选人的选举票数,股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票,股东填报选举票数超过其拥有选举票数的,其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票,该项表决视为弃权;提案4-12请在“同意”、“反对”或“弃权”相应位置填写“√”,涂改、填写其它符号的则该项表决视为弃权。

  3.如果委托人对某一审议事项的表决意见未作明确指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的,代理人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。

  授权委托书有效期限:自授权委托书签发日至盛视科技股份有限公司2022年第一次临时股东大会结束。

  截至2022年6月8日15:00交易结束时,本单位(或本人)持有盛视科技股份有限公司(股票代码:002990)股票,现登记参加公司2022年第一次临时股东大会。

  本次股东大会,公司股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统()参加网络投票,网络投票的相关事宜说明如下:

  本次股东大会议案1至议案3为累积投票议案,对于累积投票议案,填报投给某候选人的选举票数。股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票,股东所投选举票数超过其拥有选举票数的,其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人,可以对该候选人投0票。

  股东可以将所拥有的选举票数在4位非独立董事候选人中任意分配,但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

  股东可以将所拥有的选举票数在3位独立董事候选人中任意分配,但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

  股东可以将所拥有的选举票数在2位非职工代表监事候选人中任意分配,但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

  4.股东对总议案进行投票,视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

  股东对总议案与具体提案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的具体提案的表决意见为准,其他未表决的提案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对具体提案投票表决,则以总议案的表决意见为准。

  2.股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统规则指引栏目查阅。

  3.股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

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